Podcast Eight on Air : Deals & Disruptions !

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Valerie Haller : Bienvenue au podcast de Eight Advisory « Deals and Disruptions ». Je m’appelle Valerie Haller, je suis ravie de vous avoir tous avec nous. Aujourd’hui, nous allons parler de carve-outs. Je suis accompagnée de deux hommes qui, dans leur métier, ont fait le tour de la question depuis un certain temps : Curt Oliver Luchtenberg, associé chez Eight Advisory, expert en transformation et consultant depuis plus de vingt ans. Et Maximillian Schwab, partenaire du département des services financiers et des entreprises chez Willkie, Farr et Gallagher. Il conseille les investisseurs financiers, les sociétés de capital-investissement et les entreprises sur les fusions et acquisitions transfrontalières et nationales. L’une de ses spécialités : les carve-outs.

Les conditions politiques et de marché ont radicalement changé au cours des neuf derniers mois. Aujourd’hui, nous souhaitons examiner l’impact que cela aura sur le monde des carve-outs, des transactions dans lesquelles certaines parties de l’entreprise sont séparées et principalement vendues à une tierce partie. En outre, nous voulons démystifier certains mythes concernant les carve-outs. Je pense que nous pouvons affirmer que, s’ils sont bien faits, les employés devraient aimer les carve-outs. Les carve-outs ne doivent pas nécessairement être longs et il existe certaines raisons pour lesquelles l’avenir d’une entité carve-out est important pour le vendeur. Nous vous présenterons également de nombreuses histoires réelles de carve-out qui prospèrent littéralement dans l’économie post-COVID. Alors restez avec nous jusqu’à la fin du podcast. Cela en vaut la peine. Maintenant, commençons avec notre première question. Commençons par les bases. Qu’est-ce qu’un carve-out ?

Curt-Oliver Luchtenberg : Un carve-out est une séparation juridique et opérationnelle d’une activité commerciale ou d’une unité commerciale clairement définie, qui est ensuite désinvestie par le propriétaire par le biais d’une introduction en bourse, d’une scission ou d’une vente commerciale. L’entité post-carve-out est caractérisée par le fait que – à l’exception peut-être de certaines ATR – elle doit fonctionner de manière totalement autonome après la séparation. Dans un sens plus large, nous pouvons également considérer comme un carve-out les entités qui ont été simplement séparées et mises à l’écart dans les activités opérationnelles d’un conglomérat plus important. Cela est souvent fait pour voir comment l’entreprise se développe dans le temps, par exemple, s’il n’est pas certain qu’elle se développe ou qu’elle ait une chance de survivre. Par conséquent, je la place dans une entité juridiquement distincte et je regarde comment elle se développe. Plus tard, vous décidez de la réintégrer ou de la vendre.

Valerie Haller : Il existe plusieurs types de carve-out. Pouvez-vous nous les expliquer ?

 

Maximillian Schwab : Tout d’abord, il y a une différence lorsque vous regardez l’approche pour ce carve-out. Comme l’a mentionné Curt-Oliver, il y a la vente classique où l’unité commerciale est cédée à un tiers, soit par une transaction d’actions ou d’actifs. Ensuite, il peut y avoir une introduction en bourse où l’unité commerciale est introduite sur un marché boursier, ce qui permet de lever des fonds dans une certaine mesure. Il y a aussi le spin-off, où une unité commerciale est transformée en une entité juridique distincte et reste initialement détenue par les mêmes actionnaires ou au sein du conglomérat d’entreprises, ce qui implique toujours la société mère. Cependant, cela peut être avec une vision complètement différente, car dans le cas d’une introduction en bourse ou d’une scission, l’opération se fait uniquement ou principalement du côté de l’actionnaire actuel. Alors que dans le cas d’une vente commerciale, un tiers est impliqué très tôt, parfois même dès le premier jour, qui reprendra l’entreprise en tant que nouvel actionnaire. Par conséquent, le dialogue et l’échange suivent un chemin différent de celui que vous emprunteriez si vous le considériez comme une mesure interne dans un premier temps. Cela nous amène au deuxième facteur de différenciation en ce qui concerne les scissions, à savoir la situation dans laquelle se trouve l’entreprise qui est destinée à être scindée. L’un des facteurs peut être la concentration sur l’activité principale. Nous entendons souvent parler de sociétés cotées en bourse qui se voient contraintes de faire quelque chose parce qu’elles sont confrontées à des remises de conglomérat, ce qui a un impact commercial négatif sur l’entreprise. Bien que vous croyiez en l’activité de carve-out, vous constatez que des liquidités nouvelles et supplémentaires sont nécessaires, ce que vous ne pouvez pas faciliter au sein de la structure existante. Par conséquent, vous feriez quelque chose pour attirer de nouveaux investisseurs et de l’argent frais. Enfin, le dernier point, mais non le moindre, est le carve-out moins performant, c’est-à-dire le carve out en détresse, où l’unité commerciale elle-même n’a pas une performance financière positive. En tant qu’actionnaire actuel, je ne me vois pas en position, que ce soit stratégiquement ou commercialement, de renverser la situation. C’est pourquoi je cherche quelqu’un qui a l’expertise et les moyens de le faire.

 

Valerie Haller : Si nous devions choisir l’approche à désinvestir, laquelle est la meilleure à l’heure actuelle ?

 

Maximillian Schwab : Au vu des incertitudes auxquelles nous sommes tous confrontés ces jours-ci, il est difficile de dire quels sont les moteurs. En premier lieu, on pourrait dire qu’un spin-off en tant que mesure interne où vous n’avez pas à traiter avec une tierce partie peut être favorable. Cependant, c’est quelque chose qui crée une énorme charge de travail au sein de l’organisation. Donc, laissons de côté l’introduction en bourse, pour laquelle, dans les conditions actuelles du marché, tout le monde a plus de points d’interrogation que de réponses. À mon avis, la voie la plus favorable reste la vente commerciale, car elle peut être réalisée dans un délai assez court et nécessite moins de mesures internes qui s’avèrent souvent vaines.

 

Curt-Oliver Luchtenberg : D’après mon expérience, il arrive très souvent que les entreprises suivent deux voies. Lorsqu’ils planifient une introduction en bourse ou un spin-off, ils ont aussi un plan B, et le plan B est toujours une vente par échange, car il peut très bien arriver qu’il ne soit pas possible de la placer en bourse.

Valerie Haller : On pourrait penser que les entreprises ne bougent pas en ces temps très incertains, mais elles procèdent à des ajustements de portefeuille, y compris des carve-outs. Combien y en a-t-il eu au cours des 12 derniers mois dans les pays germanophones et comment évolue ce chiffre ?

Curt-Oliver Luchtenberg : Le dernier exercice que nous avons réalisé s’est déroulé du 1er juin de l’année dernière à la fin du mois de juin de cette année. Nous avons comptabilisé environ 400 carve-outs dans la région GSA ou D-A-CH. C’est un chiffre qui a été très élevé, en tout cas au cours de ces 12 mois. Il semble que cela se ralentisse un peu actuellement. Mais c’est difficile à dire parce que beaucoup de carve-outs qui ont été initiés au cours des 12 derniers mois n’ont toujours pas été achevés ou clôturés. C’est donc toujours d’actualité. Et d’un autre côté, nous pourrions connaître une augmentation des carve-outs en difficulté très bientôt. Nous n’en avons pas encore vu beaucoup, mais plus l’inflation se maintiendra ou plus la crise se poursuivra, plus nous verrons de carve-outs en difficulté à l’avenir.

Valerie Haller : Les carve-outs devraient-ils toujours être à l’ordre du jour des propriétaires et des dirigeants d’entreprises, quelles que soient les conditions du marché, car il y a un niveau d’activité étonnant malgré la période difficile que nous connaissons actuellement ?

Maximillian Schwab : La réponse courte est oui. Je pense qu’il est très important d’en parler car il y a encore beaucoup d’idées fausses sur les carve-outs sur le marché. Les carve-outs reprennent, et les différents facteurs qui les motivent sont toujours une assez bonne occasion d’analyser au moins la possibilité de céder l’unité d’affaires non performante, ainsi que d’améliorer la position financière d’une unité performante qui a besoin d’accéder à des liquidités libres pour poursuivre sa croissance, ou d’utiliser une activité qui n’était pas dans la ligne de mire d’un grand conglomérat. Et surtout de nos jours, où je pense qu’il est juste de dire que la normalité d’aujourd’hui n’est pas normale du tout. Les carve-outs, parce qu’ils sont toujours différents et sur mesure, sont une voie alternative très attrayante pour la croissance dans une économie mondiale post-COVID, qui, après avoir digéré ces tâches dans une certaine mesure, est confrontée à un nouvel ordre économique mondial commun.

Curt-Oliver Luchtenberg : Les scissions devraient toujours figurer à l’ordre du jour d’un directeur financier ou d’un PDG, car il y a tellement de situations différentes dans lesquelles vous souhaitez vendre une partie de vos activités commerciales, même si elles sont motivées par des histoires de croissance. Ou bien vous avez une entreprise très intéressante, mais vous n’avez pas les moyens financiers de la développer vous-même. Alors, dans un premier temps, vous devez la dépecer et ensuite l’intégrer dans une coentreprise. Les carve outs peuvent donc aussi être synonymes de croissance, non seulement pour eux-mêmes, mais aussi pour l’entreprise qui les vend, car elle conserve alors une participation dans l’entreprise.

Valerie Haller : Jetons un coup d’œil aux secteurs : où les carve-outs ont-ils été les plus nombreux au cours des 12 derniers mois ?

Curt-Oliver Luchtenberg : Sans surprise, l’industrie manufacturière a pris la tête du peloton avec environ 25 % de tous les carve outs, car c’est la description sectorielle la plus précise de toutes. Vient ensuite le secteur des TMT, y compris les technologies de l’information, qui est un marché à forte croissance et où les fonds de capital-investissement sont également très actifs dans l’achat de parts qui ont été découpées. Vient ensuite la transition énergétique, que nous ressentons tous au jour le jour : les entreprises actives dans ce secteur sont certainement soumises à une forte pression. Prenez des entreprises comme Staerk par exemple, qui est dans la presse actuellement. Elles doivent se recentrer sur leur activité, ce qui conduit à des activités de carve-out. Il y a d’autres secteurs importants comme l’automobile, qui doivent se recentrer sur les véhicules électriques. Ensuite, il y a les sciences de la vie et les services de santé, qui sont scindés et spécialisés. En outre, il y a le secteur de la chimie, où de nombreuses activités non essentielles sont supprimées ou les portefeuilles sont réalignés entre les différents acteurs. Nous nous attendons à ce qu’il y en ait beaucoup plus à l’avenir. Selon moi, il pourrait y avoir une légère augmentation dans les secteurs de l’automobile et de la chimie à l’avenir, mais ce classement restera pratiquement inchangé.

Maximillian Schwab : Je suis tout à fait d’accord avec Curt-Oliver et il est intéressant que vous ayez mentionné l’automobile et la chimie, car si vous regardez les carve outs, c’est souvent un regard intéressant sur l’histoire économique de l’Allemagne. Lorsque l’on parle de produits chimiques, on se souvient des grands parcs chimiques qui ont été construits autour d’une usine d’acteurs chimiques allemands datant du 19ème siècle, où ils opéraient pour se parquer de toute l’infrastructure. Si vous regardez les produits chimiques allant de l’alimentation aux produits chimiques spéciaux très particuliers, il y a des choses dans le portefeuille qui sont si éloignées les unes des autres qu’à un certain moment, les gens ont regardé le portefeuille en identifiant les domaines qu’ils ne font plus vraiment. D’autre part, dans le secteur automobile, il y avait une grande tendance dans les années 70 et 80 à intégrer chaque fournisseur dans le grand univers de l’entreprise. Aujourd’hui, les entreprises sont confrontées à différents défis à l’échelle mondiale qui remettent tout cela à l’épreuve. D’autres secteurs ne se sont développés qu’au cours des deux dernières décennies, comme l’informatique, qui adopte une approche différente. Alors bien sûr, c’est passionnant d’être dans ce secteur et d’apprendre beaucoup sur la façon dont tout cela s’est développé au cours des 120/130 dernières années.

Valerie Haller : C’est intéressant, vous regardez le développement des carve-outs et vous comprenez beaucoup de choses sur l’ensemble de l’économie et comment elle se développe et change.

Curt-Oliver Luchtenberg : En fait, les différents secteurs sont souvent liés entre eux et ne sont pas des activités séparées : Par exemple, les produits chimiques sont très imbriqués avec l’industrie automobile. De nombreux désinvestissements ont eu lieu dans l’industrie chimique où les produits chimiques étaient ensuite utilisés pour l’automobile. Les polymères, par exemple, sont un domaine où vous avez vu ces désinvestissements dans les produits chimiques en raison de l’évolution du paysage automobile.

Valerie Haller : N’est-il pas difficile de convaincre tout le monde qu’un carve-out est vraiment une bonne idée ?

Maximillian Schwab : La réponse est oui et non. De toute évidence, l’avantage d’un carve-out est qu’il vous permet d’obtenir une entreprise sans avoir à prendre un nouveau départ, mais vous pouvez développer et construire beaucoup de choses à partir de zéro, tout en conservant un modèle d’exploitation de base. Le grand défi, d’après notre expérience, est que vous devez identifier, soit du côté de la personne qui effectue le carve-out, soit du côté de la société qui envisage l’investissement, qui doit être impliqué et qui est le porteur de connaissances. Cela va d’une unité commerciale organisée de manière judicieuse dans une entité juridique distincte à la pire chose que j’ai faite dans ma vie en termes de travail minutieux : acheter un simple poste dans le bilan. Bien sûr, l’une des principales tâches consiste à identifier qui sait quoi sur l’entreprise, ce qui doit venir et ce qui doit rester derrière. Mais si vous êtes en mesure d’encourager et de cultiver ce dialogue, d’abord au sein de l’organisation qui est en train de se tailler une place, puis dans le cadre d’un dialogue sur la transaction, il peut sembler que ce soit un très bon exercice pour toutes les parties concernées. C’est évidemment là que des conseillers raisonnables peuvent apporter une certaine valeur ajoutée, car il est souvent difficile de modérer ce dialogue avec des sources externes et de poser les bonnes questions sans se perdre dans les bois parce qu’on se concentre trop sur un point particulier.

Curt-Oliver Luchtenberg : Je pense qu’il n’est pas si difficile de convaincre quelqu’un qu’un carve-out est une bonne idée. Comme je l’ai déjà dit, il y a toujours une situation stratégique dans une grande entreprise où un carve-out peut avoir du sens. Par exemple, si vous avez une entreprise à développer et que vous ne pouvez pas la financer vous-même ou si vous avez trop d’entreprises différentes et que vous voulez vraiment vous concentrer sur vos activités principales, il est bon de retrancher certaines entreprises et de les mettre de côté comme activité potentielle de capital-risque. Laissez-les obtenir de nouveaux financements. Deutsche Telekom a commencé à le faire très tôt pour voir comment cela se développe, puis plus tard, ils pourraient soit la réintégrer, soit la vendre. Il s’agit toujours d’une considération stratégique. Si vous planifiez la stratégie de votre entreprise, vous devez considérer les carve-outs comme l’une des principales mesures stratégiques. C’est une partie de la stratégie de portefeuille que vous avez.

Valerie Haller : Nous avions une tendance à ce que les entreprises soient de grands pétroliers et qu’elles ne soient pas assez grandes. Mais le grand pétrolier n’est plus tellement ce dont nous avons besoin ou ce n’est plus tellement la tendance. Nous avons maintenant de petits bateaux rapides.

Curt-Oliver Luchtenberg : C’est vrai. Bien que je pense que c’est une sorte de tendance à la mode. J’ai vu une énorme tendance à la diversité. Puis elle a fait un retour en arrière et une concentration sur les compétences de base est apparue. Puis nous avons eu la diversité et la diversification. Maintenant, la tendance est clairement de se concentrer à nouveau sur les compétences de base, ce qui signifie avoir des petits et des grands bateaux. Si l’on regarde les grands conglomérats comme Siemens, on constate qu’ils mettent en place une structure de holding d’entreprise depuis un certain temps déjà. Ce n’est pas comme si l’entreprise était toujours Siemens AG, mais il y a des sociétés holding en dessous de Siemens AG. Prenez Siemens Healhtineers, par exemple, qui a été séparée, puis introduite en bourse, mais la majorité est toujours détenue par Siemens AG.

Valerie Haller : Eh bien, maintenant que nous avons réussi à convaincre tout le monde que c’est une bonne idée de procéder à un carve-out, quelle est la prochaine étape ?

Curt-Oliver Luchtenberg : C’est la partie où Max et nous interagissons. Tout d’abord, il est très important d’identifier la cible du carve-out et de fixer les lignes directrices du jeu si vous le souhaitez. En outre, vous devez effectuer une évaluation de l’état de préparation à la sortie afin de déterminer à quel point il sera complexe de procéder au carve-out. Il y a quelques cas où nous avons dû arrêter un carve-out parce qu’il était trop complexe de le séparer. Nous avons alors repensé et redéfini la portée de l’opération. Le scoping est un élément très important pour bien définir ce que je veux vendre. Si cela n’a pas été défini clairement, tout sera confus. Ensuite, nous devons concevoir une histoire de découpage. Pourquoi le vendons-nous ? Le vendeur et l’acheteur le demanderont toujours. C’est encore plus important si vous faites un spin-off ou une introduction en bourse, car il s’agit alors d’une histoire d’équité.  Nous devons analyser l’impact sur l’entreprise restante, mais aussi suivre de près la situation de l’entreprise qui est vendue. Après cela, nous concevons généralement un plan, un document de vente pour la diligence raisonnable. Ensuite, nous effectuons la diligence raisonnable et préparons les documents juridiques. Ensuite, la planification détaillée de l’exécution sur le marché final suit. Max, quel est votre point de vue juridique à ce sujet ?

Maximillian Schwab : Je pense que le point le plus important que vous avez abordé est peut-être différent du scénario de transaction typique où les différents groupes de conseillers travaillent dans une certaine mesure dans le cadre de leur expérience spécifique, puis s’alignent à un stade ultérieur dans le cadre d’un carve-out. Encore une fois, des deux côtés, il est absolument nécessaire d’avoir une forte interaction entre les parties consultantes et le client dès le premier jour. Pourquoi ? Parce qu’une fois de plus, il est important d’identifier ce qui est nécessaire pour avoir l’entreprise sur une base autonome. Si vous ne donnez pas la priorité aux facteurs clés dont vous avez besoin dans la forme convenue, ou du moins dans les termes convenus dès que le carve-out est signé, ou du moins dès qu’il est fermé, que peut-on faire dans une phase de transition par la suite ? C’est sur cette base que vous devrez décider ce qui doit être mis sous papier et à quel moment, et quels sont les facteurs déterminants pour le calendrier : Quand pouvez-vous l’avoir ? De qui avez-vous besoin ? Laissons de côté les questions juridiques ou techniques ennuyeuses telles que l’impact réglementaire, l’antitrust et l’évaluation de la possibilité d’assumer ou non les responsabilités. Les pensions sont toujours une question importante. Pouvez-vous assumer les obligations des fonds de pension des grandes entreprises ? Cela vaut-il la même chose si vous avez « Bayer AG Pensions Kasse » par rapport à une entité de fonds de pension nouvellement créée par un investisseur ? C’est là que nous devons travailler ensemble et mettre en commun toutes les ressources disponibles. J’aime appeler cela travailler en intelligence en essaim, car c’est ce qui permet de franchir la ligne d’arrivée.

Valerie Haller : Il y a quelques mythes autour des carve-outs – Eight Advisory a même créé un livre blanc à ce sujet. Jetons-y un coup d’œil. Mythe numéro un : Le vendeur ne se soucie pas de l’avenir d’une entité carve-out. Vrai ou faux ?

Curt-Oliver Luchtenberg : Nous avons très souvent vu que le vendeur ne se souciait pas vraiment de l’avenir de l’entité cible. Cela peut être une grosse erreur pour plusieurs raisons. Nous avons vu un grand nombre d’entreprises qui se sont comportées de manière complètement différente après avoir été autonomes. D’autres ont obtenu de bons résultats, mais ont causé des problèmes dans les médias parce qu’elles exerçaient une activité que l’ancien vendeur n’exerçait pas – mais l’ancien vendeur était toujours identifié à cette activité. Tout le monde savait que cette activité avait été créée par l’ancien propriétaire. C’était un débordement de réputation négative maintenant. Par conséquent, il est très important d’exercer une certaine influence sur la direction que prend l’entité retranchée. Il y a aussi des situations dans lesquelles vous aviez une entreprise qui était très liée à la vôtre, c’est-à-dire que vous aviez des accords de vente croisée, des clients communs, etc. Il est très important de maintenir ces liens en vie. En outre, cela peut impliquer que le vendeur supporte de nombreux coûts redondants – alors pourquoi ne pas créer une entreprise commune afin de maintenir les synergies à un faible niveau pour les deux parties ? Nous y reviendrons plus tard lorsque nous parlerons de l’informatique. Il y a de nombreuses raisons pour lesquelles le vendeur devrait s’occuper de l’avenir de l’entreprise qu’il vend.

Maximillian Schwab : Je suppose que le mythe vient d’une époque où un carve-out était considéré, du point de vue de l’entreprise, comme un simple moyen de céder quelque chose qui n’est plus désiré et même de profiter de l’opportunité de se débarrasser de certaines responsabilités supplémentaires ou du moins des plus grandes responsabilités. D’un autre côté, les acquéreurs ont plutôt cherché à mettre la main sur l’argenterie tout en se souciant du reste plus tard, ce qui a souvent suscité une attention médiatique négative en termes de fermetures de sites, de licenciements, etc. Cela a énormément changé car les entreprises ne veulent pas avoir de mauvais médias derrière elles lorsqu’elles agissent ainsi. D’autre part, le paysage des investisseurs a également changé. Les raiders ne sont plus aussi présents qu’avant au niveau mondial, notamment en Allemagne, comme cela a pu être le cas à l’époque du Far West du private equity, à la fin des années 80 et au début des années 90.

Valerie Haller : Mythe numéro deux : Les carve-outs entraînent d’importantes dis-synergies.

Curt-Oliver Luchtenberg : Eh bien, en principe, je suis d’accord. Les dis-synergies sont une chose naturelle qui se produit une fois que j’ai un carve-out, mais ce que l’on oublie souvent et pourquoi les carve-outs ont souvent été arrêtés, c’est que vous avez une grande marge d’amélioration. D’une part, lorsque vous faites un carve-out et que vous ne reprenez pas simplement les anciens processus/systèmes, vous réinventez la roue dans une certaine mesure en n’utilisant plus un énorme programme SAP, mais un programme plus simple. D’un autre côté, vous pouvez redéfinir l’approche commerciale. J’ai souvent vu que je devais vraiment réfléchir avec la direction sur la façon de vendre les produits. Maintenant, après avoir établi un énorme réseau dans le monde entier, nous avons dû trouver des approches complètement nouvelles qui, au final, étaient beaucoup plus simples, beaucoup plus efficaces, mais aussi beaucoup moins chères. Il existe de nombreuses raisons d’éviter les dyssynergies. Dans le contexte des PE, ce que nous devons voir, c’est que des mesures de création de valeur peuvent être prises parce que les anciennes structures des entreprises restent dans l’entité, et donc, nous avons beaucoup de potentiel pour les synergies.

Valerie Haller : Parlons du troisième mythe : Les employés ont de bonnes raisons d’avoir peur des carve-outs.

Maximillian Schwab : C’est encore une sorte de mythe hérité des premiers jours que nous venons d’évoquer. Je pense que c’est le contraire qui est vrai. Il est évident qu’il est un peu exagéré d’attendre de tous les employés qu’ils chantent et dansent dès qu’ils apprennent l’existence du carve-out.

Valerie Haller : Surtout le changement.

Maximillian Schwab : Surtout le changement. Et comme nous sommes tous Allemands à cette table, nous sommes libres de dire que les Allemands ont une certaine réticence à accepter le changement. Néanmoins, dans tout ce que j’ai vu personnellement, notamment en travaillant pour des investisseurs en capital privé du côté de l’achat, cela a toujours apporté de grandes opportunités pour les employés, notamment des personnes qui n’auraient peut-être jamais eu une telle opportunité au cours de leur carrière normale si elle s’était poursuivie au sein d’une grande entreprise. Vous vous demandez peut-être pourquoi. Tout d’abord, c’est une chance d’apporter un esprit de startup à une unité commerciale. Penser différemment. Regardez les choses différemment. Comme l’a dit Curt-Oliver, repensez la distribution, repensez les ventes, repensez l’approvisionnement et mettez les gens à bord. Donnez-leur peut-être la chance de changer les choses qu’ils ont toujours pensé ne jamais pouvoir changer parce que la chaîne de commandement est trop élevée et que le niveau d’attention n’est pas là pour les questions purement opérationnelles qui peuvent faire une différence significative pour une unité commerciale spécifique parce que cela n’a pas autant d’importance dans une grande entreprise. Si vous transmettez vraiment ce message du côté du vendeur et de l’investisseur dès le début, il y a une grande opportunité de donner aux gens une nouvelle façon de voir leur travail. Le changement n’est pas aussi dur que vous le pensez, car vous pouvez rester dans l’environnement dans lequel vous êtes à l’aise. Vous connaissez l’entreprise, vous connaissez les animaux, vous connaissez vos amis et vous connaissez vos ennemis. Sur cette base, vous pouvez penser à de nouvelles choses et les aborder d’une nouvelle manière. Mon exemple préféré est celui d’un client de private equity qui a acquis une entreprise de produits chimiques. Il y avait un homme de 55 ans qui travaillait dans l’entreprise depuis 40 ans. Il avait commencé comme ouvrier et était le directeur du site qui s’occupait de tous les processus opérationnels. Il est devenu PDG de la nouvelle entreprise et, grâce à un programme de participation des cadres, coactionnaire. Je pense qu’il est prudent de dire que par un simple changement d’employeur d’une entreprise à une autre, il n’aurait jamais trouvé une opportunité comparable. Je pense qu’il est raisonnable pour les employés de s’interroger sur l’exclusion lorsqu’ils y sont confrontés, d’identifier leur rôle personnel et de poser des questions spécifiques, ainsi que de s’assurer qu’ils peuvent jouer un rôle dans le processus. Lorsque des personnes de mon réseau me demandent quelle est l’unité opérationnelle qui va être cédée, je leur réponds : Super, vous n’avez pas besoin d’un avocat spécialisé en droit du travail – vous devez vous lancer dans les affaires et réfléchir à ce qui figure sur votre liste de souhaits.

Curt-Oliver Luchtenberg : Vous avez besoin d’un manager de carrière, non ? Souvent, lorsque nous arrivons, les gens sont complètement déçus. Ils sont tristes et ressentent de la colère envers leur employeur actuel. Mais en fait, c’est l’un des meilleurs stimulants de carrière que l’on puisse avoir. J’ai vu tellement de gens être promus, et Max en a donné un bon exemple. C’est juste une simple logique. Si avant je n’avais qu’un seul directeur financier, maintenant j’en ai deux. Si avant je n’avais qu’un seul DRH, maintenant j’en ai deux. Il y a beaucoup de nouveaux postes et pour d’autres employés, cela signifie qu’ils peuvent monter dans l’échelle de carrière. Au final, certaines personnes sont nouvellement embauchées, car certaines synergies peuvent toujours subsister. À cet égard, les carve-outs créent même de nouveaux emplois.

Valerie Haller : Il y a beaucoup de chances pour les employés, comme vous le dites. Examinons le quatrième mythe : Les carve-outs prennent beaucoup de temps à se terminer.

Maximillian Schwab : Il y a évidemment beaucoup d’exemples du passé qui prouveraient que ce mythe est vrai. Mais je m’y oppose fermement car cela nous ramène à ce que Curt-Oliver a expliqué précédemment. Tout est question de cadrage et d’analyse du cadrage du point de vue de l’acquéreur, car tout ne doit pas être présent dès le premier jour. Vous devez identifier ce qui est vraiment essentiel, et ce que je dois vraiment avoir dans l’entreprise pour être autonome. Et il y a peut-être d’autres choses qui, pour cette activité spécifique, sont plutôt des commodités et qui, dans le pire des cas, pourraient être obtenues auprès d’un tiers ailleurs. Vous devez vraiment établir des priorités et dresser une liste des éléments que vous souhaitez graver dans le marbre au plus tard à la clôture. Pour le reste, nous pouvons définir les conditions et convenir de certaines périodes jusqu’à ce que nous finalisions le tout. Si vous adoptez cette approche, vous serez en mesure de réaliser la transaction dans un délai normal, c’est-à-dire que vous devrez généralement obtenir l’autorisation de fusionner, puis il s’écoulera de toute façon trois à quatre ou cinq mois entre la signature et la clôture, ce qui vous laissera beaucoup de temps pour effectuer les simples formalités administratives ennuyeuses, en supposant que tout le monde ait fait un bon travail au préalable, en discutant, en se mettant d’accord et en s’alignant sur ce qui doit être fait à tel ou tel moment.

Valerie Haller : Passons au mythe numéro cinq, notre dernier : La séparation informatique doit être prête à la clôture. Vrai ou faux ?

Curt-Oliver Luchtenberg : Ce mythe va tout à fait dans le sens de la dernière question que nous avons posée, car l’informatique semble déterminer la durée d’une séparation, mais il n’est pas nécessaire qu’elle soit prête à la clôture. Nous avons vu plusieurs cas où des coentreprises ont été formées et où, par exemple, les services partagés ont fonctionné comme une entité juridique distincte. Il n’y avait donc pas grand-chose à changer, si ce n’est de nouveaux codes de société et quelques réorganisations des services, ce qui était un processus beaucoup plus rapide. Il y a quelques années, un grand fournisseur d’énergie n’aurait jamais pu entrer en bourse aussi rapidement s’il n’avait pas séparé l’informatique en tant que service partagé pour l’avenir. Nous avons parlé de l’attitude allemande et du perfectionnisme : j’ai assisté à de nombreuses discussions où les responsables informatiques débattaient de la manière de séparer les courriels afin de savoir quelle partie des courriels devait aller à la cible et quelle partie devait rester chez le vendeur. Dans cette situation ridicule, nous devons nous concentrer sur les choses importantes : Il restera toujours un certain risque juridique que l’autre partie obtienne un contenu légal. Mais s’ils ont toujours intérêt à travailler ensemble, ils ne l’utiliseront jamais contre l’autre. Si le contenu est vendu à un concurrent, il faut être un peu plus prudent. Mais si elle est vendue à un fonds d’investissement privé ou à une entreprise ou à un rachat par les cadres, alors nous n’avons pas besoin d’être parfaits.

Valerie Haller : Ok, donc un peu de pragmatisme est utile. Maximilien, tu veux ajouter quelque chose ?

Maximillian Schwab : Je pense que la seule chose qui s’avère autour de l’informatique est de penser en dehors de la boîte, car chaque découpage est différent. En tant qu’associé d’un cabinet d’avocats basé aux États-Unis, il est souvent amusant de voir quand le perfectionnisme allemand se heurte à l’approche américaine. Laissons les choses suivre leur cours ou traversons le pont une fois arrivés à destination. La liste des images est longue. La vérité se situe, comme toujours, entre les deux. Et la tâche consiste à l’identifier conjointement et à ne pas se perdre dans les détails où vous avez un plus gros poisson à pêcher. Encore une fois, la capacité autonome n’a pas une liste de cases à cocher identiques pour chaque découpage, mais qui doivent être configurées par tous les acteurs impliqués. Et puis c’est en fait un travail amusant à faire si vous avez cette base.

Valerie Haller : Si je comprends bien, les carve-outs sont une tâche assez lourde, surtout dans les conditions actuelles du marché. Qu’en dites-vous ? Est-ce plus difficile maintenant ?

Curt-Oliver Luchtenberg : Il est clair que ce n’est pas un travail facile, car il y a beaucoup de détails complexes et de contraintes de temps. Vous n’appliquez pas le perfectionnisme allemand. Cela augmente certainement maintenant, car si vous devez générer de l’argent frais ou libérer votre capital, vous devez le faire le plus rapidement possible. Je m’attends à ce que le temps disponible pour les carve-outs se réduise dans les situations de détresse. Par conséquent, la situation va être beaucoup plus difficile et plus serrée pour nous tous.

Maximillian Schwab : Je pense qu’il est également important que l’état d’esprit des personnes susceptibles de devenir des investisseurs de carve-out soit ouvert, au-delà de la demande de tout savoir sur l’industrie et l’entreprise, car vous pouvez être un investisseur prospère après un carve-out si vous avez une bonne et raisonnable compréhension de l’industrie que vous regardez. Quelqu’un qui s’intéresse à un secteur qu’il n’a jamais visité mais qu’il a toujours voulu visiter parce qu’il semblait intéressant ne devrait probablement pas commencer par un carve-out. Tout le reste peut être mis en place individuellement, que ce soit avec des conseillers ou avec l’aide du vendeur. C’est une grande opportunité, surtout dans les conditions de marché difficiles que nous connaissons actuellement. Je suis toujours un opportuniste et j’essaie de voir le verre à moitié plein, où nous n’envisageons pas un paysage économique changeant pour les 20 prochaines années et un ralentissement persistant, mais une situation où ceux qui relèvent les défis et saisissent l’opportunité ont une grande chance de prospérer, entre autres, grâce à des transactions bien gérées et couvertes par des conseils.

Valerie Haller : Merci.

Curt-Oliver Luchtenberg : Valerie, une question pour vous ? Avez-vous fait l’expérience de carve-outs dans votre carrière professionnelle ? Ou avez-vous déjà rencontré le mot « carve out » ?

Valerie Haller : Je fais des reportages sur l’actualité économique depuis bien plus de 20 ans. Alors, oui, j’en ai vu. J’ai fait des reportages sur les carve-outs, mais je ne les ai jamais nommés carve-out parce que je ne peux pas être trop technique. Je ne fais pas de reportage pour la chaîne d’information économique d’une grande chaîne de télévision. Et évidemment, les personnes qui nous écoutent ne sont pas des experts. Je dois donc en parler un peu et l’expliquer sans l’appeler « carve-out » et sans en faire un sujet trop technique. Mais j’ai parlé de RWE, j’ai parlé de Siemens et oui, j’en ai vu pas mal.

Valerie Haller : Merci, Max, merci Curt-Oliver. J’ai vraiment appris beaucoup de choses et j’ai hâte de faire mon prochain rapport sur un carve-out. Nous arrivons à la fin de notre podcast. Si vous, chers auditeurs, avez des questions, n’hésitez pas à contacter Curt-Oliver et Max. Vous trouverez leurs coordonnées sur notre site web. Merci d’être avec nous, Curt-Oliver et Max. Chers auditeurs, merci d’avoir écouté notre podcast « Deals and Disruption ».